Le financement constitue souvent l’un des points les plus délicats d’un projet de reprise. Il ne suffit pas de réunir le montant demandé par le vendeur : le repreneur doit également financer les frais d’acquisition, les stocks, les investissements et la trésorerie nécessaire au fonctionnement de l’entreprise.
Un montage trop tendu peut fragiliser une société pourtant rentable. À l’inverse, un financement bien construit permet de reprendre l’entreprise tout en lui conservant les moyens de fonctionner et de se développer.
Commencer par calculer le besoin total
Le prix de cession ne représente qu’une partie du financement nécessaire.
Le plan de financement doit notamment intégrer :
- le prix d’acquisition du fonds ou des titres ;
- les droits et frais liés à l’opération ;
- les honoraires des conseils ;
- les frais de création de la structure d’acquisition ;
- le financement des stocks ;
- le besoin en fonds de roulement ;
- les investissements à réaliser rapidement ;
- les recrutements éventuels ;
- une trésorerie de sécurité ;
- les besoins personnels du repreneur pendant les premiers mois.
Lors de l’achat d’un fonds de commerce, le stock peut être valorisé et réglé séparément du prix du fonds.
Dans une reprise de titres, il faut également analyser la trésorerie, l’endettement et les comptes courants d’associés présents dans la société. Certains comptes courants devront éventuellement être remboursés au vendeur lors de l’opération.
Le besoin réel peut donc être sensiblement supérieur au prix annoncé.
Distinguer le financement d’un fonds et celui des titres
Le montage financier dépend de ce qui est acheté.
Le financement d’un fonds de commerce
La société créée par le repreneur achète le fonds et exploite directement l’activité.
C’est généralement cette société d’exploitation qui contracte l’emprunt. Les échéances sont remboursées grâce à la trésorerie générée par l’activité.
Elle doit donc disposer de ressources suffisantes pour financer simultanément :
- le remboursement de l’acquisition ;
- le fonctionnement courant ;
- les investissements ;
- les variations du besoin en fonds de roulement ;
- la rémunération du dirigeant.
Le financement des titres
Le repreneur peut acheter personnellement les titres ou créer une holding d’acquisition.
Dans un montage avec une holding, celle-ci réunit les apports, contracte généralement la dette d’acquisition et achète les titres de la société cible.
La holding ne disposant pas nécessairement d’une activité propre, elle rembourse sa dette notamment grâce aux dividendes que la société reprise peut lui verser.
Ces distributions ne sont possibles que si les résultats, la trésorerie et les règles juridiques le permettent. La société reprise doit conserver les moyens nécessaires à son fonctionnement et à son développement.
L’apport personnel du repreneur
Les banques financent rarement la totalité d’une reprise. Le repreneur doit généralement engager une partie de ses propres ressources.
Cet apport démontre son implication et permet de limiter le niveau d’endettement.
Il peut provenir :
- de l’épargne personnelle ;
- de la vente d’un bien ;
- d’une indemnité de départ ;
- de l’épargne salariale mobilisable ;
- d’un prêt familial ;
- de l’entrée d’associés ;
- d’investisseurs ;
- de prêts d’honneur ;
- d’autres ressources disponibles.
Il n’existe pas de pourcentage valable pour toutes les opérations. Le niveau d’apport demandé dépend du secteur, de la rentabilité, des risques, du prix, des garanties et de l’expérience du repreneur.
Un apport plus important facilite le financement, mais il est déconseillé d’investir toute son épargne dans l’acquisition. Le repreneur doit conserver une sécurité personnelle pour faire face aux imprévus.
Le capital et le compte courant d’associé
Les ressources apportées à la société d’acquisition peuvent être réparties entre le capital et le compte courant d’associé.
L’apport en capital
Le capital constitue une ressource durable de la société. Il renforce ses fonds propres et rassure généralement les partenaires financiers.
Il détermine également la participation de chaque associé, ses droits de vote et sa part dans la valeur future de l’entreprise.
Le compte courant d’associé
Le compte courant correspond à une somme prêtée par un associé à la société.
Il peut compléter le capital et offrir davantage de souplesse. Il reste toutefois, juridiquement, une dette de la société envers l’associé.
La banque peut demander que son remboursement soit bloqué pendant une certaine durée. Dans ce cas, les sommes ne pourront pas être récupérées librement par l’associé tant que les conditions prévues ne seront pas respectées.
L’équilibre entre capital et compte courant doit être défini en fonction du projet, des exigences bancaires et des intérêts des associés.
Le prêt bancaire
Le prêt bancaire constitue généralement la principale source de financement d’une reprise.
Pour analyser la demande, la banque étudie notamment :
- la rentabilité historique de l’entreprise ;
- la capacité à générer de la trésorerie ;
- la régularité des résultats ;
- le niveau d’apport ;
- l’endettement prévu ;
- les investissements futurs ;
- la qualité du prévisionnel ;
- l’expérience du repreneur ;
- les risques liés aux clients, aux fournisseurs et au dirigeant ;
- les garanties disponibles.
La banque ne finance pas uniquement une valeur passée. Elle cherche surtout à vérifier que l’entreprise pourra rembourser la dette après la reprise.
Un dossier solide doit expliquer clairement le projet, les compétences du repreneur, les raisons de l’acquisition et les hypothèses financières retenues.
Ne pas confondre résultat et capacité de remboursement
Une entreprise peut afficher un bénéfice sans disposer de la trésorerie suffisante pour rembourser un emprunt important.
La capacité de remboursement dépend davantage des flux de trésorerie réellement disponibles que du seul résultat net.
Il faut notamment tenir compte :
- de la capacité d’autofinancement ;
- des variations du besoin en fonds de roulement ;
- des investissements indispensables ;
- des remboursements d’emprunts déjà existants ;
- des impôts ;
- de la rémunération du dirigeant ;
- des distributions nécessaires à une holding ;
- d’une marge de sécurité.
Une approche simplifiée consiste à déterminer la trésorerie annuelle réellement disponible après le fonctionnement normal et les investissements nécessaires.
Cette ressource doit être supérieure aux échéances annuelles des emprunts. Dans le cas contraire, le financement est trop tendu.
Retraiter les performances historiques
La capacité de remboursement doit être calculée à partir d’une rentabilité représentative de l’activité future.
Certains éléments doivent être retraités :
- les charges ou produits exceptionnels ;
- la rémunération actuelle du dirigeant ;
- les dépenses personnelles supportées par l’entreprise ;
- les loyers qui évolueront après la reprise ;
- les économies non renouvelables ;
- les postes devenus nécessaires après le départ du cédant ;
- les travaux ou investissements différés ;
- la perte possible d’un client important.
Le départ du dirigeant peut également entraîner des dépenses supplémentaires. Si celui-ci gérait personnellement la production, le commerce ou l’administration, son remplacement doit être intégré au prévisionnel.
Une rentabilité retraitée trop généreusement conduit à surestimer la capacité de remboursement.
Prévoir une marge de sécurité
Un plan de financement ne doit pas être construit sur l’hypothèse que tout se déroulera parfaitement.
Le prévisionnel doit intégrer plusieurs scénarios :
- un scénario conforme aux performances historiques ;
- un scénario prudent ;
- un scénario dégradé avec une baisse temporaire de l’activité ou de la marge.
Il est également utile de mesurer les conséquences :
- de la perte d’un client ;
- d’une hausse des charges ;
- d’un retard de paiement ;
- d’un investissement imprévu ;
- du départ d’un salarié clé ;
- d’une augmentation du besoin en fonds de roulement.
Si une faible baisse de résultat rend immédiatement le remboursement impossible, le montage manque probablement de sécurité.
Le prêt d’honneur
Le prêt d’honneur est généralement accordé personnellement au repreneur, sans garantie réelle ni caution personnelle.
Il peut renforcer son apport et faciliter l’obtention d’un financement bancaire.
Son attribution dépend de l’examen du projet par un organisme ou un réseau d’accompagnement. Le repreneur doit présenter son parcours, son projet, son plan de financement et ses prévisions.
Même s’il bénéficie souvent de conditions avantageuses, le prêt d’honneur reste une dette personnelle qui doit être remboursée. Ses échéances doivent donc être intégrées dans l’équilibre financier global du repreneur.
Les garanties de financement
La banque peut demander différentes garanties pour réduire son risque.
Il peut notamment s’agir :
- d’une caution personnelle ;
- d’un nantissement du fonds de commerce ;
- d’un nantissement des titres acquis ;
- d’une garantie portant sur certains actifs ;
- d’une garantie proposée par un organisme spécialisé ;
- d’un engagement de blocage des comptes courants d’associés.
La présence d’une garantie extérieure peut limiter l’exposition de la banque, mais elle ne remplace pas la capacité de remboursement de l’entreprise.
Avant de signer une caution personnelle, le repreneur doit comprendre précisément son montant, sa durée et les conditions de sa mise en œuvre.
Le crédit vendeur
Le crédit vendeur permet au cédant d’accepter le paiement différé d’une partie du prix.
Au lieu de recevoir immédiatement la totalité de la somme, le vendeur est remboursé progressivement par le repreneur selon un échéancier défini.
Cette solution peut :
- réduire le financement bancaire nécessaire ;
- compléter l’apport du repreneur ;
- faciliter un accord sur le prix ;
- rassurer la banque sur la confiance du vendeur dans l’entreprise ;
- permettre de finaliser une opération difficile à financer autrement.
Le crédit vendeur présente néanmoins un risque pour le cédant, qui ne perçoit pas immédiatement l’intégralité du prix.
Le contrat doit préciser le montant, la durée, le taux éventuel, les échéances, les garanties et les conséquences d’un défaut de paiement.
Pour le repreneur, le crédit vendeur reste une dette qui s’ajoute aux autres remboursements.
Le paiement différé
Le vendeur peut accepter qu’une partie fixe du prix soit payée après la réalisation de la cession.
Contrairement au complément de prix, cette somme reste due même si les résultats futurs de l’entreprise sont moins bons que prévu.
Le paiement différé réduit le besoin de financement au moment de la signature, mais il reporte une partie de l’effort financier. Les échéances futures doivent donc être intégrées au prévisionnel.
Le complément de prix
Le complément de prix, parfois appelé « earn-out », consiste à faire dépendre une partie du prix des performances futures de l’entreprise.
Il peut être basé sur :
- le chiffre d’affaires ;
- la marge ;
- le résultat d’exploitation ;
- l’EBE ;
- la fidélisation de certains clients ;
- l’atteinte d’objectifs déterminés.
Ce mécanisme peut rapprocher les positions lorsqu’un vendeur fonde son prix sur des perspectives que le repreneur juge encore incertaines.
Sa rédaction doit être particulièrement précise. Il faut définir les indicateurs, la méthode de calcul, la période concernée, l’accès aux informations et les événements susceptibles de modifier le résultat.
Un mécanisme mal défini peut devenir une source importante de litige.
L’entrée d’associés
Le repreneur peut faire entrer une ou plusieurs personnes au capital de la structure d’acquisition.
Ces associés apportent des fonds propres et peuvent également apporter des compétences, un réseau ou une expérience complémentaire.
En contrepartie, le repreneur partage :
- la propriété de l’entreprise ;
- le pouvoir de décision ;
- les bénéfices futurs ;
- la valeur créée lors d’une revente.
La répartition du capital ne doit pas être déterminée uniquement par le montant apporté. Le rôle opérationnel, les responsabilités, les garanties personnelles et l’engagement de chacun doivent également être pris en compte.
Un pacte d’associés permet d’organiser la gouvernance, les décisions importantes et les conditions de sortie.
Les investisseurs financiers
Un investisseur peut apporter des fonds propres ou des ressources proches des fonds propres à la holding d’acquisition.
Cette solution peut être envisagée lorsque :
- le prix d’acquisition est élevé ;
- l’apport du repreneur est insuffisant ;
- l’entreprise dispose d’un potentiel de développement important ;
- une stratégie de croissance externe est prévue ;
- l’opération nécessite de renforcer les fonds propres.
L’investisseur attend généralement une rentabilité et une possibilité de sortie à moyen terme.
Le repreneur doit donc mesurer les conséquences sur son autonomie, la gouvernance et la répartition future de la valeur.
Le financement par une holding
Dans une acquisition de titres, la holding peut réunir plusieurs sources de financement :
- le capital apporté par le repreneur ;
- les apports d’associés ;
- les comptes courants ;
- les investisseurs ;
- l’emprunt bancaire ;
- le crédit vendeur ;
- le paiement différé.
La holding utilise ces ressources pour acheter les titres de la société cible.
Après la reprise, la société d’exploitation doit d’abord financer son activité, ses investissements, ses dettes existantes et sa trésorerie. Elle ne peut verser des dividendes à la holding que si ses résultats et sa situation le permettent.
Le remboursement de la dette de la holding ne doit donc pas reposer sur des prévisions de distributions excessives.
Il faut établir des prévisionnels séparés pour la société reprise et pour la holding, puis vérifier la cohérence de l’ensemble.
Préserver la trésorerie de l’entreprise reprise
Une entreprise peut être rentable tout en rencontrant des tensions de trésorerie.
Une croissance du chiffre d’affaires peut même augmenter le besoin en fonds de roulement si les clients paient plus tard que les fournisseurs ou si l’activité nécessite davantage de stocks.
Le financement doit donc prévoir une trésorerie suffisante pour absorber :
- les décalages de paiement ;
- la saisonnalité ;
- la constitution des stocks ;
- les investissements ;
- les imprévus ;
- une baisse temporaire d’activité.
Utiliser toute la trésorerie disponible pour financer l’acquisition ou rembourser rapidement la dette peut mettre l’entreprise en difficulté dès les premiers mois.
Négocier le prix en fonction de sa finançabilité
La valeur économique et le prix négocié ne suffisent pas. L’opération doit également être finançable.
Si la capacité de remboursement ne permet pas de supporter le prix demandé, plusieurs solutions peuvent être étudiées :
- négocier une baisse du prix ;
- augmenter l’apport ;
- faire entrer un associé ;
- obtenir un crédit vendeur ;
- différer une partie du paiement ;
- prévoir un complément de prix ;
- modifier le périmètre de l’acquisition ;
- allonger ou réorganiser la transition avec le vendeur.
Le repreneur ne doit pas accepter un prix uniquement parce qu’une banque accepte de financer l’opération.
Un financement bancaire obtenu ne garantit pas que le montage soit confortable pour l’entreprise.
Présenter un dossier crédible aux banques
Le dossier de financement doit permettre à la banque de comprendre rapidement le projet.
Il comprend généralement :
- la présentation du repreneur ;
- son expérience et ses compétences ;
- la présentation de l’entreprise cible ;
- les comptes historiques ;
- l’analyse financière ;
- la valorisation ;
- le prix et les conditions de l’opération ;
- le montage juridique ;
- le plan de financement ;
- le prévisionnel ;
- le plan de trésorerie ;
- les hypothèses retenues ;
- les risques identifiés ;
- le plan d’action après la reprise.
Le repreneur doit être capable d’expliquer les chiffres et de justifier les hypothèses.
Un prévisionnel trop optimiste affaiblit la crédibilité du projet. Une présentation réaliste des risques, accompagnée de solutions, inspire généralement davantage confiance.
Anticiper les besoins personnels du repreneur
Pendant les premiers mois, le repreneur peut décider de limiter sa rémunération pour préserver la trésorerie.
Cette décision n’est possible que si sa situation personnelle le permet.
Il doit donc évaluer :
- ses dépenses courantes ;
- ses emprunts personnels ;
- ses charges familiales ;
- sa protection sociale ;
- la durée pendant laquelle il peut réduire ses revenus ;
- les remboursements de prêts personnels ou de prêts d’honneur.
Le projet professionnel ne doit pas créer une fragilité personnelle susceptible de mettre ensuite l’entreprise sous pression.
Faire valider le montage
Le financement d’une reprise doit être étudié avec plusieurs professionnels :
- un expert-comptable pour les prévisionnels et la capacité de remboursement ;
- un avocat pour les actes, les garanties et les relations entre associés ;
- un conseil spécialisé pour la valorisation et la négociation ;
- les banques et organismes de financement ;
- éventuellement un spécialiste de la gestion patrimoniale.
Chaque source de financement doit être replacée dans un plan global.
Le montage doit rester compréhensible, équilibré et compatible avec les performances raisonnablement attendues de l’entreprise.
Un financement doit servir le projet, pas l’étouffer
Le meilleur financement n’est pas celui qui permet de payer le prix le plus élevé. C’est celui qui laisse à l’entreprise la capacité de fonctionner, d’investir et de traverser les périodes plus difficiles.
Un montage solide repose sur :
- un prix cohérent ;
- un apport suffisant ;
- une rentabilité retraitée avec prudence ;
- une capacité de remboursement démontrée ;
- une trésorerie de sécurité ;
- des échéances compatibles avec l’activité ;
- une répartition équilibrée des risques ;
- des hypothèses réalistes.
La reprise doit permettre au dirigeant de développer l’entreprise, et non de consacrer toute son énergie à rembourser l’acquisition.
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