Reprendre une PME permet de développer un projet entrepreneurial à partir d’une activité déjà existante. L’entreprise dispose généralement de clients, de salariés, de moyens de production, d’un savoir-faire et d’un historique financier.
Une reprise réussie nécessite donc de définir précisément son projet, d’analyser l’entreprise, de choisir le bon montage juridique et de construire un financement compatible avec sa capacité réelle de remboursement.
Définir précisément son projet de reprise
Avant de rechercher une entreprise, le repreneur doit déterminer le type de projet qui lui correspond.
Il convient notamment de définir :
- le secteur d’activité recherché ;
- la zone géographique ;
- la taille de l’entreprise ;
- le nombre de salariés ;
- le niveau de chiffre d’affaires ;
- la rentabilité attendue ;
- le montant de l’apport disponible ;
- les compétences nécessaires à la direction de l’entreprise ;
- le niveau d’implication personnelle souhaité.
Cette première réflexion évite de consacrer du temps à des entreprises qui ne correspondent ni aux compétences du repreneur ni à ses capacités financières.
Le projet doit également rester cohérent avec sa situation personnelle. La reprise d’une PME demande souvent un investissement important, une forte disponibilité et parfois une mobilité géographique.
Rechercher et sélectionner une entreprise
La recherche d’une entreprise à reprendre peut être menée auprès de réseaux professionnels, de cabinets spécialisés, d’experts-comptables, de chambres consulaires, de plateformes d’annonces ou directement auprès de dirigeants susceptibles de préparer leur transmission.
Toutes les entreprises présentées à la vente ne constituent pas nécessairement de bonnes opportunités.
Une première sélection doit notamment porter sur :
- l’évolution du chiffre d’affaires ;
- la rentabilité ;
- la trésorerie et l’endettement ;
- la stabilité des équipes ;
- la concentration de la clientèle ;
- la dépendance envers le dirigeant ;
- l’état du matériel ;
- les investissements à prévoir ;
- la situation du marché ;
- les raisons de la cession.
À ce stade, l’objectif n’est pas encore de réaliser un audit complet, mais d’identifier rapidement les dossiers qui méritent une analyse plus approfondie.
Comprendre ce qui est réellement vendu
Une reprise peut principalement porter sur un fonds de commerce ou sur les titres d’une société.
L’achat d’un fonds de commerce
Dans ce cas, le repreneur achète les éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité : clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel, équipements et, selon les conditions de l’opération, certains stocks ou droits incorporels.
Il ne reprend généralement pas automatiquement l’ensemble des dettes de la société du vendeur. Les contrats ne sont pas tous transférés de la même manière et doivent être étudiés individuellement. Les contrats de travail attachés à l’activité obéissent cependant à des règles particulières de transfert.
Pour exploiter le fonds acquis, le repreneur crée généralement une nouvelle structure qui exercera directement l’activité.
L’achat des titres de la société
Dans ce cas, le repreneur achète les parts sociales ou les actions détenues par le vendeur.
La société continue juridiquement d’exister. Elle conserve ses actifs, ses contrats, ses salariés, ses créances, ses dettes et ses engagements antérieurs.
Cette continuité présente un intérêt commercial, mais elle expose également le repreneur aux risques historiques de l’entreprise. Une analyse approfondie ainsi que des garanties adaptées sont donc indispensables.
Le choix entre l’achat du fonds et celui des titres a des conséquences juridiques, fiscales, financières et opérationnelles importantes. Il doit être étudié avant de formaliser une offre définitive.
Analyser l’entreprise avant de s’engager
Le repreneur doit comprendre comment l’entreprise gagne réellement de l’argent et déterminer si cette performance pourra être maintenue après le départ du dirigeant.
L’analyse financière porte notamment sur :
- l’évolution du chiffre d’affaires ;
- les marges ;
- l’excédent brut d’exploitation ;
- le résultat d’exploitation ;
- le résultat net ;
- la capacité d’autofinancement ;
- le besoin en fonds de roulement ;
- la trésorerie ;
- l’endettement ;
- les investissements nécessaires.
Les résultats doivent être retraités lorsque certaines charges ou certains produits ne correspondent pas au fonctionnement normal de l’entreprise.
L’analyse ne doit toutefois pas se limiter aux comptes. Il faut également examiner les équipes, les contrats, les clients, les fournisseurs, les outils de production, les locaux, les éventuels litiges et la conformité réglementaire.
Une entreprise rentable peut devenir fragile si son principal client représente une part excessive de son chiffre d’affaires ou si toutes les relations commerciales reposent personnellement sur le dirigeant.
Évaluer l’entreprise et négocier le prix
La valeur d’une PME ne correspond pas simplement à son chiffre d’affaires ni au montant que le vendeur souhaite obtenir.
Elle dépend notamment :
- de sa rentabilité ;
- de sa capacité à générer de la trésorerie ;
- de son patrimoine ;
- de son endettement ;
- de ses perspectives ;
- de la qualité de son organisation ;
- de sa dépendance envers le dirigeant ;
- de la récurrence de son activité ;
- des risques identifiés.
Plusieurs méthodes de valorisation peuvent être utilisées et comparées. Le résultat obtenu constitue une base de discussion, mais le prix final dépend également de la négociation et des conditions de l’opération.
Un prix apparemment raisonnable peut devenir excessif si l’entreprise nécessite immédiatement des investissements importants ou si son besoin en fonds de roulement est sous-estimé.
Créer la structure qui réalisera l’acquisition
Le montage dépend principalement de ce qui est acheté.
Une société d’exploitation pour acheter le fonds
Lorsqu’un fonds de commerce est repris, une nouvelle société est fréquemment créée pour acheter le fonds et exploiter directement l’activité.
Cette société encaisse le chiffre d’affaires, emploie les salariés, règle les charges et rembourse les emprunts contractés pour financer l’acquisition.
Le choix de sa forme juridique, de son régime fiscal, de sa gouvernance et de la répartition du capital doit être adapté au projet du repreneur.
Consultez l’article : Quelle société créer pour reprendre une entreprise ?
Une holding pour acheter les titres
Lorsqu’il s’agit d’acheter les titres d’une société, le repreneur peut créer une holding d’acquisition.
La holding achète tout ou partie des titres de la société cible et peut contracter une partie de la dette nécessaire à l’opération. Son remboursement repose alors notamment sur les ressources que la société reprise pourra lui verser, dans le respect de sa situation financière et de ses besoins.
Ce montage est souvent utilisé pour organiser l’entrée de plusieurs associés, accueillir des investisseurs ou structurer le financement.
Il ne doit cependant pas fragiliser l’entreprise reprise en lui imposant des remontées financières incompatibles avec ses besoins d’exploitation, ses investissements et son développement.
Elaborer le plan de financement
Le coût d’une reprise ne se limite pas au prix payé au vendeur.
Le plan de financement doit également intégrer :
- les frais juridiques et financiers ;
- les droits et frais liés à l’acquisition ;
- le financement des stocks ;
- le besoin en fonds de roulement ;
- les investissements à réaliser ;
- la trésorerie de sécurité ;
- les éventuels travaux ou recrutements ;
- les besoins personnels du repreneur pendant la transition.
Le financement peut combiner plusieurs ressources :
- l’apport du repreneur ;
- les apports d’associés ;
- un emprunt bancaire ;
- un prêt d’honneur ;
- des investisseurs ;
- un crédit vendeur ;
- un paiement différé ;
- un complément de prix lié aux performances futures ;
- des dispositifs de garantie ou d’accompagnement.
Le financement classique
Le montage le plus courant associe un apport personnel du repreneur et un emprunt bancaire.
La banque analyse la rentabilité de l’entreprise, sa capacité à générer de la trésorerie, le niveau d’endettement prévu, la qualité de l’apport et l’expérience du repreneur.
Elle cherche surtout à vérifier que l’entreprise pourra rembourser la dette tout en conservant les moyens nécessaires à son fonctionnement.
Le crédit vendeur
Le vendeur peut accepter que le paiement d’une partie du prix soit différé.
Le repreneur rembourse alors cette somme selon les conditions définies dans le contrat. Le crédit vendeur peut compléter l’apport et le financement bancaire, mais il constitue également une dette supplémentaire.
Il doit donc rester compatible avec la capacité financière de l’entreprise.
L’entrée d’associés ou d’investisseurs
Le repreneur peut s’associer avec d’autres personnes ou faire entrer des investisseurs au capital de la structure d’acquisition.
Cette solution permet de renforcer les fonds propres et de réduire le montant de la dette. Elle implique toutefois de partager le capital, les décisions et éventuellement les résultats futurs.
Les règles de gouvernance, les pouvoirs de chacun et les conditions de sortie doivent être définis dès le départ.
Le financement par une holding d’acquisition
Dans un rachat de titres, une holding peut réunir les apports du repreneur et de ses associés, accueillir des investisseurs et contracter une partie de la dette.
La société reprise peut ensuite verser des dividendes à la holding lorsque ses résultats et sa situation financière le permettent. Ces ressources contribuent au remboursement de la dette d’acquisition.
Ce montage doit rester équilibré. Une dette trop importante peut priver la société reprise des moyens nécessaires à ses investissements et à son développement.
Le complément de prix
Une partie du prix peut être calculée en fonction des résultats futurs de l’entreprise.
Ce mécanisme permet de rapprocher les positions lorsque le vendeur et le repreneur ne partagent pas les mêmes prévisions.
Les critères de calcul doivent être précis, mesurables et difficiles à contester.
Le bon montage n’est pas nécessairement celui qui permet d’emprunter le montant le plus élevé. C’est celui qui laisse à l’entreprise suffisamment de trésorerie pour fonctionner, investir et faire face à une baisse temporaire d’activité.
Consultez l’article : Comment financer la reprise d’une PME ?
Préparer un prévisionnel réaliste
Le prévisionnel doit traduire la situation future de l’entreprise après sa reprise.
Il doit intégrer :
- le départ éventuel du dirigeant ;
- la rémunération du repreneur ;
- les nouvelles échéances d’emprunt ;
- les investissements nécessaires ;
- les recrutements éventuels ;
- l’évolution du besoin en fonds de roulement ;
- les frais liés à la reprise ;
- une marge de sécurité.
Il est prudent de construire plusieurs scénarios, notamment une hypothèse normale et une hypothèse dégradée.
L’entreprise doit pouvoir rembourser ses dettes sans consacrer toute sa trésorerie au financement de l’acquisition.
Formaliser l’accord avec le cédant
Lorsque les principales conditions sont suffisamment avancées, elles peuvent être reprises dans une lettre d’intention.
Ce document précise généralement :
- le périmètre de l’acquisition ;
- une première indication du prix ;
- les modalités envisagées ;
- les conditions de financement ;
- les audits à réaliser ;
- le calendrier ;
- les conditions suspensives ;
- la période d’exclusivité éventuelle ;
- les conditions d’accompagnement du vendeur.
La lettre d’intention ne remplace pas les actes définitifs. Elle permet cependant d’organiser les négociations et de vérifier que les parties partagent la même compréhension du projet.
Réaliser les audits
Avant de signer définitivement, le repreneur doit vérifier les informations communiquées par le vendeur.
Les audits peuvent porter sur les dimensions :
- comptables et financières ;
- juridiques ;
- fiscales ;
- sociales ;
- commerciales ;
- techniques ;
- environnementales ;
- immobilières.
Les risques identifiés peuvent conduire à ajuster le prix, demander des garanties, modifier le montage ou, dans certains cas, renoncer à l’opération.
Dans une acquisition de titres, la garantie d’actif et de passif joue généralement un rôle important. Elle vise à encadrer certaines conséquences liées à des événements antérieurs à la cession mais révélés après celle-ci.
Organiser la transition avec le cédant
Le départ immédiat du dirigeant peut déstabiliser les salariés, les clients, les fournisseurs et les partenaires financiers.
Une période d’accompagnement est donc souvent utile pour :
- présenter le repreneur ;
- transmettre les relations commerciales ;
- expliquer le fonctionnement de l’entreprise ;
- transférer les connaissances techniques ;
- rassurer les équipes ;
- faciliter le passage des responsabilités.
La durée, le rôle du vendeur, sa rémunération éventuelle et ses limites d’intervention doivent être clairement définis.
Le repreneur doit pouvoir prendre progressivement sa place sans maintenir durablement une double direction.
Préparer les premiers mois après la reprise
Les premières semaines ne doivent pas être consacrées à une transformation brutale de l’entreprise.
Le repreneur doit d’abord observer, rencontrer les équipes, comprendre les habitudes de travail et identifier les véritables priorités.
Un plan d’action peut ensuite être construit autour de quelques objectifs :
- sécuriser la trésorerie ;
- fidéliser les salariés clés ;
- rencontrer les principaux clients ;
- maintenir la qualité de service ;
- suivre les marges ;
- contrôler les investissements ;
- réduire progressivement la dépendance envers l’ancien dirigeant.
La réussite d’une reprise ne se mesure pas uniquement le jour de la signature. Elle dépend surtout de la capacité du repreneur à préserver ce qui fonctionne tout en préparant l’évolution future de l’entreprise.
Se faire accompagner
La reprise d’une PME mobilise des compétences financières, juridiques, fiscales, sociales et humaines.
L’accompagnement par un expert-comptable, un avocat, un conseil spécialisé en transmission et les partenaires financiers permet de mieux évaluer les risques et de sécuriser les décisions importantes.
Chaque opération reste particulière. Le montage doit être construit en fonction de l’entreprise, du projet du repreneur, de ses associés éventuels et de ses capacités financières.
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